阿狸陀(吴毅将)武艺超卓，但遭师兄桑剎(尹志强)陷害，被迫带着十岁儿子浪迹天涯。途中，认识卖艺女子脱脱儿(黄曼凝)及武艺高强布族儿，接着更发展一段三恋情。此外，金翅皇朝君主夫甫(炜烈)因失去四件宝物，而变得苍老衰弱，并遭桑剎软禁;夫甫唯托狸觅回宝物，一切激烈的武林斗争随即展开，而最后夫甫竟自揭外星人之身份……